包婕：《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》解读

 作者：中央财经大学绿色金融国际研究院 包婕

 2024年12月17日，财政部、外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局联合发布《企业可持续披露准则——基本准则(试行)》(以下简称“《准则》”)，标志着我国统一的可持续披露规则体系建设拉开序幕。《准则》发布对推动我国企业可持续披露工作具有重要的里程碑意义，因此本文将对《准则》要点进行解读，并对企业如何应对《准则》发布后的挑战提出相关建议。   一、发布背景   《准则》从征求意见稿到正式发布，历经半年多时间，为推动2030年建成国家统一的可持续披露规则体系打下坚实顶层基础。同时，《准则》在制定过程中，既充分考量中国特色，确保《准则》要求符合中国市场特色和企业发展实际；又借鉴了国际可持续准则的制定经验，与ISSB发布的IFRS S1在信息质量特征、披露要素和相关披露要求上总体保持衔接，有利于中国企业在披露可持续信息时能够接轨国际。   根据企业可持续披露准则的整体框架，准则体系包括基本准则、具体准则和应用指南。当前发布的为基本准则，主要对企业可持续披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性做出要求；具体准则和应用指南预计到2027年进行发布，将进一步对可持续议题的信息披露、行业应用指南和准则应用指南提出要求和指引。同时，《准则》的施行不会采取“一刀切”的强制实施要求，将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。   此外，《准则》相较于今年4月沪深北三地交易所发布的《可持续发展报告(试行)》(以下简称“《指引》”)，适用企业范围更广。所有企业均可遵循《准则》要求进行披露，并发表合规声明。对上市公司来说，《准则》亦从顶层设计层面为交易所发布的《指引》进行支撑，并进一步强调了可持续披露的基本原则和要求，与《指引》相互补充为上市公司开展可持续披露进行参照。   二、《准则》要点解读   《准则》共六章31条，整体相较于征求意见稿减少2条，主要调整的内容如下：   删除原有第二条“本准则适用于在中华人民共和国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业”，不对《准则》的实施范围进行限制。但在《准则》的发文通知中明确指出，在实施范围及实施要求作出规定之前，由企业自愿实施。   第三条新增“包括国家法律法规要求披露的可持续信息”，加强了与现有相关政策的衔接，拓宽可持续信息涵盖的范围，也对企业能够整合性对须遵循的可持续信息披露相关政策进行披露的能力提出要求和挑战。   删除第四条“企业在作出合理的努力后仍无法收集到必要的价值链相关信息时，应当利用合理且有依据的信息(如行业平均数或者其他替代变量)估计价值链可持续风险、机遇和影响的信息”和第五条“报告主体为合并主体时，可持续信息披露所涵盖的母公司和子公司应当与合并财务报表合并范围保持一致”，将相关要求进一步精简。   第八条新增“其中，投资者、债权人为可持续信息的基本使用者”，突出了可持续披露主要面向的利益相关方，并强调了可持续披露的财务相关性。   第九条对原先的两条条款进行整合，对可持续披露的重要性原则进行说明。   第十二条对信息准确要求进行强化，新增“确保事实信息不存在重要错误、描述精确，估计和预测被清晰识别”。   第十五条新增“鼓励企业提供独立的可持续发展报告鉴证声明”，与当前主流可持续标准鼓励第三方独立鉴证的趋势保持一致，再一次说明企业可持续披露信息准确和可验证的重要性。   第二十条对短期定义也进行差异化放宽，并新增“企业针对可持续风险和机遇的管理和监督已经建立整体战略的，可以对前款规定的内容进行整合披露，无须披露单个议题的相关信息”，便于企业在实际披露工作中进行执行。   第二十五条删除“鼓励企业在中期报告中进行简化的可持续信息披露”，也体现了《准则》实施采用循序渐进、分步推进的特点。   第三十条调整原有表述为“可持续发展报告应当采用清晰的结构和语言，与财务报表同时对外披露，监管部门另有要求的除外”，进一步明确了披露时间要求，使相关要求更加严谨。   调整后的《准则》主要内容涵盖如下：

章节	条款数量	主要内容
第一章 总则	7	规定了制定目的、准则体系、可持续信息和价值链的概念、报告主体、关联信息、信息系统和内部控制要求等。
第二章 披露目标与原则	4	规定了可持续信息披露目标和信息使用者，并对披露目标所涉及的重要性原则、重要性评估、汇总和分解以及相称性方法等予以明确。
第三章 信息质量要求	6	规定了企业披露的可持续信息应当满足的6个信息质量要求，即可靠性、相关性、可比性、可验证性、可理解性和及时性。
第四章 披露要素	7	规定了企业披露的可持续信息应包括的四个核心要素，即治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标，以及每一要素下需要披露的内容。
第五章 其他披露要求	6	规定了报告期间、可比信息、合规声明、判断和不确定性、差错更正、报告和披露位置等。
第六章 附则	1	规定了解释权。

  具体来看，《准则》中有几个规则要点值得关注：   一是强调可持续信息与财务信息的关联性。《准则》对可持续信息的基本定义与ISSB发布的国际准则整体保持一致，都关注可持续信息与财务信息之间的相关性，并要求企业对可持续风险与机遇对财务的影响进行定性和定量的分析。根据《准则》要求，企业一方面需基于重要性原则加强对可持续议题的识别，具备分析可持续议题相关风险、机遇和影响的能力；另一方面需对可持续风险或机遇对财务的影响进行分析，包括对财务状况、经营成果和现金流量的影响。这对企业来说，不仅需要对可持续理念有清晰的认知，还需要建立与自身发展相匹配的分析能力。   二是对可持续信息的披露质量提出明确要求。《准则》专设一章对可持续信息质量做出要求，足以体现政策制定部门对信息质量的高度关注。其中，《准则》中多处均体现了信息可靠性的重要，包括在原则中明确“企业不得因提供额外非重要信息而模糊处理重要信息，或者通过汇总不具有共同特征的重要信息而降低信息的可理解性”，信息质量中要求信息完整、信息中立和信息准确，披露要素中明确“企业披露的可持续影响信息不应掩盖或者模糊其披露的可持续风险和机遇信息，两者应当可区分”。高质量的信息质量要求意味着可持续报告不仅仅是一份披露报告，更多是要求企业在此基础上开展和提升公司能力建设，可持续信息管理对企业来说将和财务信息一样更加常态化。在此要求下，一些企业以往发布的社会责任报告或ESG报告内容可能就不满足披露质量提出的要求。   三是披露核心要素与ISSB国际准则保持一致。《准则》从治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标四个方面对可持续信息的核心要素进行规范，这与当前ISSB发布的IFRS S1的主要框架以及A股交易所已经发布的《指引》中的可持续披露框架要求均保持一致。而核心要素仍然围绕可持续风险和机遇的相关内容展开。这为企业对重要可持续议题的管理提供了明确的框架和清晰的路径，可在此基础上逐步完善可持续发展能力建设。   三、企业应对建议   对企业来说，《准则》的发布从顶层层面提供了一套统一的可持续披露相关基础要求，有助于企业有参照地开展可持续能力建设，开展可持续信息披露，并逐步提高可持续披露质量。对此，企业可遵循《准则》开展的工作如下：   一是提高对可持续理念的认知。企业对可持续理念的认知将不能仅局限在概念认知层面，需要加强对可持续体系的培训和深度认知。同时，应根据董事会、管理层、执行层不同治理职能的分工差异性、针对性地对公司内部相关人员开展培训教育，使得每个层级人员都可以清晰认识到自身在可持续方面的职能作用、执行的相关方法以及如何与本职工作挂钩。   二是完善可持续相关内部建设。企业应率先对本公司相关的重要性可持续议题进行识别，并根据《准则》中的四个核心要素，即治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标四个方面开展相关内部能力建设。例如，在治理方面可完善可持续议题相关治理结构和制度政策，在战略方面可将可持续议题纳入战略布局，在风险和机遇管理方面可开展情景分析并建立可持续相关风险管理的机制流程，在指标和目标方面可搭建企业内部ESG指标体系，并设定相关目标进行持续跟踪，并配套相应的考核机制。   三是加强可持续相关数据管理。企业应加强对可持续相关数据的管理，建立内部数据管理机制，持续提高数据质量。对于与财务信息直接相关的可持续信息，应确保从与财务报告统一的口径进行日常管理和披露；对于与财务信息间接相关的可持续信息，也应考量会计准则要求，尽可能与财务报告的统计口径和假设保持一致。同时，企业应加强对数据变化情况的管理，有条件的甚至可以将可持续相关数据按半年度、季度甚至月度进行汇总。此外，企业还可以通过建立可持续相关数据管理系统，借助数据化和技术手段实现对可持续数据的管理。